Umowa NDA i zapisy do sprawdzenia przed podpisem

Umowa o zachowaniu poufności zobowiązuje drugą stronę do niewykorzystywania i nieujawniania informacji, które jej przekazujesz. Samo hasło "wszystkie informacje są poufne" nie wystarcza. Sąd pyta, co konkretnie było poufne, komu zostało ujawnione i w jakim celu. Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji chroni tajemnicę przedsiębiorstwa tylko wtedy, gdy przedsiębiorca podjął działania w celu zachowania poufności informacji. Dobra umowa NDA jest jednym z takich działań.

NDA nie chroni pomysłu jako takiego, jeśli jest powszechnie znany, ani informacji, które druga strona miała wcześniej lub wypracowała niezależnie. Takie wyjątki są normalne i warto je opisać wprost, żeby nie stały się polem sporu.

1. Definicja informacji poufnych. Szeroka definicja ("wszelkie informacje techniczne, handlowe i organizacyjne") wygląda dobrze, ale w sporze trudno wskazać, co zostało naruszone. Lepiej połączyć ogólną formułę z przykładami: kod źródłowy, cenniki, lista klientów, plany produktowe, dane finansowe. Oznaczanie dokumentów klauzulą poufności pomaga, o ile umowa nie uzależnia ochrony od oznaczenia każdego pliku.

2. Cel ujawnienia. Umowa powinna mówić, po co strona dostaje informacje, na przykład "ocena możliwości współpracy" albo "wycena wdrożenia". Bez celu odbiorca może użyć wiedzy do własnego projektu i twierdzić, że nie złamał zakazu.

3. Czas obowiązywania. Zapisz osobno okres wymiany informacji i okres poufności po jej zakończeniu. Jeśli NDA wygasa razem z rozmowami, informacje przestają być chronione w dniu, w którym strony się rozchodzą.

4. Wyjątki. Standardowo poufność nie obejmuje informacji publicznych, znanych odbiorcy wcześniej, uzyskanych legalnie od osoby trzeciej i ujawnianych na żądanie organu. Sprawdź, czy wyjątek dla żądania organu zobowiązuje odbiorcę do powiadomienia cię przed ujawnieniem.

5. Kara umowna. Kara za każde naruszenie albo jednorazowa kwota ułatwia dochodzenie roszczeń, bo nie trzeba wykazywać wysokości szkody. Zbyt wysoka kara może zostać zmiarkowana przez sąd, a zbyt niska nie zniechęci do naruszenia. Zobacz też, czy kara nie wyklucza dochodzenia odszkodowania uzupełniającego.

6. Zwrot i usunięcie materiałów. Po zakończeniu rozmów odbiorca powinien zwrócić lub usunąć dokumenty i potwierdzić to na piśmie. Dotyczy to także kopii w poczcie i dyskach współdzielonych, o co NDA zwykle zapomina.

Jednostronne NDA chroni tylko jedną stronę, zwykle tę, która ujawnia więcej. Wzajemne wiąże obie. Gdy dostajesz od partnera wzajemne NDA, a ujawniasz tylko ty, podpisujesz zobowiązania, które nie dają ci nic w zamian, i możesz ograniczyć własną swobodę działania. Odwrotnie, gdy jesteś odbiorcą, sprawdź, czy zakaz nie blokuje ci pracy z innymi klientami z tej samej branży.

• Umowa nie wskazuje, kto jest uprawniony do dostępu po stronie odbiorcy, więc informacje trafiają do podwykonawców bez kontroli.
• Brak zapisu o właściwym prawie i sądzie, gdy partner jest z zagranicy.
• Zakaz konkurencji ukryty w NDA, który ma inne wymogi i może być nieskuteczny.
• Poufność bez wyjątku dla doradców prawnych i księgowych, przez co samo skonsultowanie umowy jest formalnie naruszeniem.
• Klauzula, że każda informacja o drugiej stronie jest poufna, łącznie z samym faktem rozmów.

Standardowy wzór ze strony internetowej wystarczy przy rozmowie o niskiej stawce. Opinia prawnika ma sens, gdy ujawniasz kod, algorytm, dane klientów albo plany sprzedaży, gdy druga strona jest zagraniczna, gdy NDA jest częścią większej umowy o współpracy albo gdy partner przysłał własny wzór z karą wyższą niż wartość projektu. Podobną logikę stosujemy przy umowach z kontrahentami, a koszt opinii jednorazowej i abonamentu porównuje tekst o kosztach opinii prawnika do umowy B2B.

Podpisanie gotowego dokumentu w formie elektronicznej jest zwykle prostsze, gdy obie strony mają podpis elektroniczny dla firm, ale to dopiero ostatni krok po ustaleniu treści.

Jeśli prowadzisz firmę technologiczną, zobacz też prawnika dla software house, a przy stałych umowach z klientami stałą obsługę prawną firmy.

To ogólne omówienie, nie porada prawna w twojej sprawie. Wstępna ocena w serwisie jest informacyjna, a opinię wydaje prawnik z uprawnieniami na podstawie dokumentów, które przekażesz.

Umowa NDA powinna wskazywać strony, definicję informacji poufnych, cel ich ujawnienia, zakaz dalszego przekazywania, czas obowiązywania, zwrot lub zniszczenie materiałów oraz konsekwencje naruszenia. Im precyzyjniejsza definicja, tym łatwiej później udowodnić naruszenie.

Na jak długo zawiera się umowę o poufności?

Najczęściej na okres współpracy i kilka lat po jej zakończeniu, w praktyce od dwóch do pięciu. Tajemnice handlowe, takie jak kod źródłowy czy receptury, bywa że chroni się dłużej. Zbyt krótki okres otwiera drogę do legalnego użycia informacji po jego upływie.

Czy kara umowna w NDA jest konieczna?

Nie jest konieczna, ale ułatwia dochodzenie roszczeń, bo nie trzeba wykazywać wysokości szkody. Kara musi być adekwatna, bo sąd może ją zmniejszyć, gdy jest rażąco wygórowana. Prawnik pomaga dobrać kwotę i zasady jej naliczania.

Ile kosztuje sprawdzenie umowy NDA przez prawnika?

W Nielegalne sprawdzenie umowy NDA jest zapytaniem z abonamentu od 199 zł netto miesięcznie (99,50 zł netto przy rozliczeniu rocznym), plus VAT. Kancelarie wyceniają taką opinię indywidualnie, więc porównaj koszt jednorazowej opinii z abonamentem, jeśli podpisujesz więcej umów.

Zobacz, które zapisy wymagają opinii prawnika.

Utwórz konto